美国S型公司与C型公司：关键差异介绍（2026）

虽然S型公司和C型公司听起来相似，但在美国，这两种实体类型在成立方式、税收优惠、股票结构和运营要求等方面，都存在着关键差异。

什么是S型公司？

S型公司（S Corporation）是一种具有穿透税收的法律实体，允许其避免缴纳公司所得税。通过选择这种企业结构，企业可以将收入和损失直接传递给股东。这对小企业主非常有利，因为它可以减少整体税负，并简化税务报告的编制。

股东随后在个人税务申报中报告这些收入和损失的分配情况，税款按其个人所得税率进行评估。S型公司的主要好处是，可以避免对公司收入进行双重征税。

什么是C型公司？

C型公司（C Corporation）是一种向股东发行股票，并由董事会管理的公司类型。许多大型的美国公司，例如微软和沃尔玛，都是C型公司——它们的收入根据美国国内税收法典的C章征税。

C型公司的关键特征在于责任和税务处理。与S型公司一样，C型公司也保护其股东免受与业务相关的责任。这意味着，如果有人起诉C型公司，他们将无法追索股东的个人资产。

然而，C型公司面临所谓的“双重征税”。也就是说，公司本身对其收入征税，股东还需要对从公司获得的任何分红再次征税。

成立S型公司的要求

成立S型公司，需要符合严格的要求：

• 必须是美国国内企业（在美国成立或注册）。
• 不能是非合格公司（例如，某些金融机构、保险公司）。
• 只能有一种股票类别。
• 股东最多100人。
• 股东必须是个人、某些信托或遗产。
• 股东必须是美国公民或合法居民。
• 合伙企业和公司不能成为S型公司的股东。
• 必须向美国国税局提交2553表格。

成立C型公司的要求

C型公司提供更多的灵活性。要成立C型公司，你必须：

• 向州提交公司章程。
• 拥有独特的商业名称。
• 任命公司董事。
• 发行公司股票。
• 通过公司章程。
• 召开初始董事会会议。
• 获得必要的商业许可证和执照。
• 向美国国税局申请雇主识别号码（EIN）。

S型公司与C型公司之间的主要区别是什么？

1. 成立过程
2. 融资
3. 股东
4. 税务
5. 运营
6. 成立成本

S型公司和C型公司之间的主要区别在于，它们的联邦所得税责任和所有权结构。了解这些差异对小企业主在早期阶段做出业务结构的决策至关重要，因为这些选择可能会影响股东的长期收益。

以下是S型公司和C型公司的主要相似点和区别概述。

1. 成立过程

S型公司和C型公司的成立过程很相似。两者都需要提交公司章程、通过公司章程、获得雇主识别号码（EIN），并保持符合州要求。

二者成立过程中的主要区别在于，选择S型公司状态，这涉及在规定的时间内提交美国国税局的2553表格。各州对S型公司和C型公司的要求可能也有所不同，具体取决于各州的法律和法规。

以下是有关成立S型公司和C型公司的详细信息：

• 10个简单步骤，教你如何在美国成立S型公司
• 如何在美国设立C型公司？优缺点分析和税收待遇

2. 融资

S型公司和C型公司都可以通过发行股票进行融资。然而，它们之间存在一些关键差异：

• C型公司可以发行普通股和优先股。普通股附带投票权；优先股则没有，但在公司清算时，可以优先获得分红或支付。
• S型公司仅限于发行一种股票类别。

3. 股东

虽然S型公司和C型公司都允许股东拥有企业的部分权益，但在股东规定方面，二者存在着显著差异：

• S型公司最多可以拥有100名股东，所有股东必须是个人（而非公司），并且是美国公民或永久居民。如果S型公司在成立后将所有权转让给非居民，那么它将失去其税务状态。
• C型公司对股东的数量或类型没有限制。它们可以向个人、公司、非营利组织甚至外国公民发行股份。

4. 税务

S型公司和C型公司的股东都需对公司分配支付个人税率的税款（通常称为C型公司发行的“分红”）。这两种结构都保护股东免受公司责任的影响，保护他们的个人资产免受诉讼。

然而，在税务处理方面，S型公司和C型公司存在着关键差异：

• C型公司需支付公司所得税，股东还需对公司分配支付税款，这会导致双重征税。
• S型公司享有穿透税收处理，这意味着，股东仅需对公司分配支付个人所得税。
• S型公司还享有根据2017年减税和就业法案的合格商业收入（QBI）享受20%的穿透税收扣除。

5. 运营

S型公司和C型公司的运营要求相似：

• 任命公司高管，包括董事会成员。
• 召开年度董事会会议，并详细记录每次会议的会议纪要。
• 起草、提交并遵守有关以下事项的公司章程： 董事会组成和投票程序、股票发行、年度会议的安排。
• 提交年度报告。
• 拥有注册代理人。

6. 成立成本

虽然S型公司和C型公司的成立成本可能有所不同，但成立公司通常比其他商业结构更昂贵：

• 根据ContractsCounsel的市场数据，成立S型公司的平均成本为1200美元（约8400元人民币）。
• 同一来源发现，成立C型公司的平均成本约为633美元（约4400元人民币）。

需要注意的是，与其他结构（例如有限责任公司（LLC）或个体经营）相比，S型公司和C型公司的成立成本可能更高。然而，对于许多企业来说，这些公司结构带来的好处可能会超过初始的成立成本。

如何保持S型公司与C型公司的合规性

在美国，经营一家注册公司需要处理大量的文书工作，并遵守法律要求。无论选择S型公司还是C型公司，你都需要保持合规，以确保企业的良好信誉。

S型公司

通常，S型公司被认为更难以保持合规，因为其有着严格的资格要求和税收分配规则。以下是需要关注的关键领域：

1. 薪资与分红的平衡：S型公司的所有者支付自己的薪水并领取分红。找到合适的平衡很重要，因为：

• 支付的薪水过少，可能会引起美国国税局的注意。
• 支付过多，则可能错失潜在的税收优惠。

关键在于，为自己的角色提供“合理的报酬”。考虑一下，如果是其他人做你的工作，你会向他们支付多少薪水，行业的标准是什么。

2. 被动收入：如果你的总收入中超过25%来自被动活动（例如租金、利息或某些特许权使用费），你可能会面临额外的税收。为避免这种情况，请执行以下操作：

• 密切跟踪你的收入来源。
• 考虑重组产生被动收入的资产。
• 在全年内战略性地规划收入来源。

3. 州级合规：在关注联邦规则的同时，不要忽视州特定的要求：

• 某些州不承认S型公司状态，并将其视为C型公司进行征税。
• 其他州有额外的申报或税务要求。
• 一些州甚至有自己版本的S型公司选举。

保持对所在州规则的了解，尤其是你在多个州开展业务时。

4. 及时申报：除了年度1120S表格外，还要记得处理以下事项：

• 公司（在某些情况下）的预估税款支付。
• 州税申报和报告。
• 任何所需的信息申报（例如承包商的1099表格）。

错过截止日期可能会导致罚款，甚至危及你的S型公司状态。

5. 意外终止：失去S型公司状态，可能比你想象的更容易。原因包括：

• 将股份转让给不合格的股东。
• 超过100名股东的限制。
• 创建子公司，而未进行合格的S型子公司选举。

C型公司

C型公司面临更多的要求，但这些要求通常比S型公司更简单，并且限制较少。它们在所有权结构上提供更多灵活性，并且不会因合规问题而失去C型公司状态。

从高层次来看，C型公司必须：

• 提交年度报告，并支付所有相关的费用。
• 维护公司记录。
• 召开董事会会议。
• 完成税务申报。
• 遵循公司治理。
• 记录所有股票的发行和转让情况。
• 管理员工合规性。
• 满足州特定的要求。

如何更改公司的税务状态

更改公司的税务状态，并不像看起来那么复杂。这主要涉及向美国国税局提交正确的文书工作。以下是基本流程：

1. 检查资格：确保你的企业符合所需税务状态的要求。
2. 获得股东批准：如果你有其他股东，你需要他们同意更改税务状态。确保每个人都了解更改税务状态的影响。
3. 提交美国国税局2553表格：这是从C型公司更改为S型公司的主要步骤。在11月8日至1月22日之间，向国税局提交2553表格。
4. 等待美国国税局批准：美国国税局将审核你的表格，并通知你最终的决定。此过程可能需要几周时间。
5. 更新你的账簿：一旦获得批准，调整你的税务处理和财务记录，以匹配新的税务状态。

通常，从S型公司恢复为C型公司更简单。在大多数情况下，你只需按C型公司的方式报税，美国国税局将自动将你视为C型公司。

何时更适合创建有限责任公司（LLC），而不是S型公司与C型公司？

在讨论公司结构时，你可能会想知道有限责任公司是否更适合你的业务。以下是一些有限责任公司可能是更优选择的情况：

1. 更简单的设置和管理：有限责任公司的设立和运营，比S型公司和C型公司更简单。由于文书工作较少和正式要求较少，你可以将更少的时间花在行政任务上，而将更多的时间专注于你的业务。
2. 税务灵活性：有限责任公司可以选择如何被征税。你可以选择作为个体经营、合伙企业，甚至作为S型公司进行征税。
3. 对所有权的限制更少：与S型公司不同，S型公司对股东的数量和类型都有所限制，而有限责任公司则没有这些限制。如果你希望拥有外国投资者或其他企业作为公司的所有者，有限责任公司是一个不错的选择。
4. 信誉提升：成立有限责任公司，可以使你的企业看起来更成熟和更专业。相较于个体经营，这在与客户或其他企业打交道时，可能会有所帮助。

💡 注意：最佳选择取决于你的具体情况。在做出最终决定之前，咨询律师或会计师总是一个好主意。

S型公司与C型公司：哪种更适合你？

在选择公司类型时，你需要考虑以下几个重要的问题：

• 你是否需要或想通过发行股票为公司筹集资金？
• 你是否预见到会有外国或商业实体的投资者？
• 你是否打算出售公司？
• 你预计在短期内的股东池有多大？五年后呢？
• 你能承受双重征税吗？如果不能，你能承受额外的美国国税局审查吗？

回答这些问题，可以引导你找到最适合你业务的选项。请记住，你并不一定局限于S型公司和C型公司。有限责任公司、合伙企业甚至个体经营，可能在创业时更适合你的需求。